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最高法院:协议约定签字盖章后生效,但只签字未盖章是否生效?

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发表时间:2022-01-07 13:36

最高法院:协议约定签字盖章后生效,但只签字未盖章是否生效?

成都律师垫资诉讼   2022-01-07 13:38

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来源 | 保全部
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案例索引

(2019)最高法民申4898号,华创阳安股份有限公司、保定市城市芳庭房地产开发有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

此案经最高法院审判委员会民事行政审判专业委员会会议讨论决定

02

案件当事人

再审申请人(一审被告、二审上诉人):华创阳安股份有限公司。


被申请人(一审原告、二审被上诉人):保定市城市芳庭房地产开发有限公司。

03


基本案情

华创公司申请再审主要事实和理由为:

一、《<关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议>补充协议》(以下简称《补充协议》)约定“自各方签字盖章后生效”,但是却只有李建雄个人签字,未加盖华创公司公章,协议未生效。即使转让剩余40%股权,该协议与《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)的生效条件应该保持一致,即均应经过华创公司董事会、股东大会通过之日起生效。
二、《补充协议》即使已生效,也因违反法律法规规定而无效,行为后果不归属于华创公司,应由行为人承担法律责任。

04

裁判理由

最高法院经审查认为,华创公司的再审申请理由不成立。

一、原判决认定《补充协议》已生效并无不当

根据已查明事实,《补充协议》约定该协议自各方签字盖章后生效,并非签字“并且”盖章后生效,可以作签字或盖章生效的解释。该协议有芳庭公司盖章,华创公司、宝硕置业虽未加盖公章,但有授权代表签字。《补充协议》签订前,华创公司已向芳庭公司出具《授权委托书》,明确载明:“委托李建雄作为我公司合法委托代理人,授权其代表我公司对保定宝硕置业房地产开发有限公司的股权转让事宜进行洽商、签订相关协议及交易文件”。李建雄取得华创公司的合法授权后,其签字行为即代表华创公司,已经符合约定的签字生效条件。因此,华创公司主张《补充协议》未加盖其公章协议不生效的理由不能成立。

华创公司还主张,《补充协议》应当与《股权转让协议》的生效条件一致,也需经华创公司股东大会以及董事会决议才能生效。本院认为,《股权转让协议》约定华创公司董事会、股东大会同意才生效,但《补充协议》并未作此约定,华创公司以此为由主张《补充协议》未生效的理由亦不能成立。

二、原审认定《补充协议》有效不属于适用法律确有错误

华创公司主张,《补充协议》因华创公司个别董事与芳庭公司恶意串通损害其利益以及违反《重组办法》有关规定而无效,同时主张双方的真实交易目的为转让宝硕置业60%股权,李建雄签署《补充协议》转让宝硕置业40%股权系越权代理,对华创公司不发生法律效力。本院认为,华创公司的上述主张不成立,原判决认定《补充协议》有效不属于适用法律确有错误。

(一)双方当事人自愿达成系列协议,从合同约定的价款情况以及合同签订后宝硕置业实际由芳庭公司经营管理等事实来看,转让宝硕置业100%股权是双方的真实意思。

(二)本案中,华创公司同一日签署《股权转让协议》《补充协议》,将宝硕置业100%股权拆分成两次转让,全部转让股份资产占华创公司该年度期末资产总额的71.85%。虽然转让的全部资产已经超过上市公司资产的50%,但由于两份协议并非在同一年度履行,《补充协议》中所转让的宝硕置业40%股权,所占华创公司资产比例为28.74%,并未达到华创公司章程规定的30%资产比例标准,也未达到《重组办法》第十二条规定的构成重大资产重组的50%资产比例标准,无需股东大会或者董事会决议。

(三)芳庭公司已经履行全部合同义务,偿还了目标公司宝硕置业的巨额债务,华创公司在此情况下主张《补充协议》无效,有违诚实信用原则,且对芳庭公司明显不公。


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